Proposition de loi Financement des entreprises et attractivité de la France - Discussion générale

Madame la présidente, monsieur le ministre, mes chers collègues,

La commission des lois, au nom de laquelle j’ai l’honneur d’intervenir, s’est saisie de douze des articles de la proposition de loi qui nous réunit aujourd’hui.

Ces articles, qui portent essentiellement sur le droit monétaire et financier, ainsi que sur le droit des sociétés, constituent un élément de réponse au double défi du financement des entreprises et de l’attractivité de la France que vise à relever cette proposition de loi.

Il ne s’agit, certes, que d’un élément parmi d’autres, tant l’attractivité d’une économie résulte de facteurs pluriels, qui ne peuvent être traités par un texte essentiellement consacré au droit des sociétés. De nombreux autres facteurs entrent en ligne de compte : la fiscalité, le coût et le droit du travail ou encore la simplification des normes.

Toutefois, cet élément est important, parce que, aujourd’hui, la concurrence des différentes places financières concerne notamment les droits des sociétés qui s’y appliquent.

Il fallait que le législateur se mobilise pour défendre l’attractivité de la France non seulement en attirant des entreprises nouvelles, mais surtout en évitant les départs d’entreprises vers d’autres places. (M. André Reichardt s’exclame.)

De façon générale, une plus grande attractivité implique nécessairement un assouplissement des règles. Mais cet assouplissement ne doit pas se faire au détriment des actionnaires, notamment minoritaires.Il s’agit donc de trouver un équilibre entre l’assouplissement nécessaire et la volonté de maintenir une protection des actionnaires.

L’article 1er de la proposition de loi prévoit une mesure attractive et innovante : l’autorisation pour les entreprises d’émettre des actions dotées de droits de vote multiples lors de leur introduction en bourse.

La création d’actions à droits de vote multiples est assortie de plusieurs garanties : une durée limitée de ces droits, un ratio entre le droit de vote qui est lié à ces actions et celui qui est associé aux actions ordinaires, une neutralisation des droits de vote multiples dans certaines circonstances, par exemple en cas de modification des statuts, et l’impossibilité de les céder à une autre personne.

La commission des lois, soucieuse de ne pas remettre en cause l’attractivité du dispositif, a toutefois nuancé certaines de ces garanties, en allant dans le sens d’une meilleure protection des actionnaires.

À l’article 3 sont prévues diverses mesures d’assouplissement des modalités d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) au sein des sociétés cotées, c’est-à-dire sans donner la possibilité aux actionnaires déjà en place de bénéficier d’un avantage par rapport aux nouveaux entrants.

Cet article, adapté aux PME en phase de croissance, s’inscrit en pleine complémentarité avec l’article 1er. Ce que nous construisons avec ce texte, c’est le parcours résidentiel d’une entreprise qui croît sur le marché.

Enfin, l’article 10 vise à assouplir et à faciliter le recours à la dématérialisation des modalités de décision du conseil d’administration, du conseil de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires.

Pour ne pas risquer de priver d’effectivité les procédures de consultation des conseils d’administration introduites par l’article 10, la commission des lois a souhaité assouplir leur encadrement. Alors que le texte prévoyait que tout administrateur pût s’opposer à cette procédure, la commission a entendu faire confiance aux entreprises et les laisser déterminer, dans leurs statuts, quelles personnes peuvent s’opposer à la tenue du conseil d’administration, et en quel nombre.

La commission a également souhaité contenir l’insécurité juridique planant sur les actes et délibérations issues des procédures dématérialisées, en allégeant les obligations qui pèsent sur les sociétés et en supprimant un nouveau cas de nullité pouvant résulter de problèmes techniques.

Enfin, en contrepartie de certaines mesures d’assouplissement apportées par le texte, la commission des lois s’est montrée soucieuse d’offrir un équilibre pour garantir une véritable protection des actionnaires minoritaires.

Nous avons ainsi adopté un article 10 bis A, qui vise à renforcer l’efficacité des procédures contentieuses en cas de refus injustifié du conseil d’administration d’inscrire les résolutions que les actionnaires minoritaires portent à l’ordre du jour de l’assemblée générale.
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M. le président. : Quel est l’avis de la commission des lois ?
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Cet amendement vise à supprimer l’article 1er, soit le principe même de la création d’actions à droits de vote multiples. Il est donc totalement orthogonal avec cette proposition de loi et contraire à la position de la commission. De plus, son adoption pénaliserait l’attractivité de la place de Paris, dont la promotion est l’objectif même de nos travaux.

Sachez que nous ne sommes pas en train de faire n’importe quoi : de nombreuses places financières ont introduit ce dispositif ; si nous voulons être compétitifs, il faut que nous en fassions autant.

De surcroît, cette mesure a été assortie d’un certain nombre de garanties pour les actionnaires, que la commission a encore renforcées : ces droits sont limités dans le temps, un ratio maximal est prévu et ils sont neutralisés pour certaines résolutions. Nous avons tout fait pour trouver une position équilibrée : avis défavorable.